Prenehanje d.o.o. po skrajšanem postopku

Ko družba ni več potrebna, si lastniki želijo predvsem eno, da prenehanje poteka čisto in brez presenečenj. Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1) ponuja skrajšani postopek, ki likvidacijo preskoči, v zameno pa terja, da družbeniki osebno prevzamejo jamstvo za morebitne dolgove. Prav zato je pred odločitvijo treba trezno pretehtati, ali je družba res »čista«.

V nadaljevanju pojasnjujemo pogoje, postopek korak za korakom, obseg in trajanje odgovornosti družbenikov, davčne posledice ter kdaj skrajšani postopek ni prava pot.

Skrajšani postopek, likvidacija ali prisilni izbris

Prenehanje družbe je mogoče izpeljati na več načinov, ki jih velja ločiti:

Način	Kako poteka	Jamstvo
Skrajšani postopek (ZGD-1)	brez likvidacije, na podlagi soglasja vseh družbenikov	družbeniki osebno in solidarno jamčijo za morebitne preostale obveznosti
Redna likvidacija (ZGD-1)	likvidacijski upravitelj unovči premoženje in poplača upnike iz mase, preostanek se razdeli	načeloma brez osebnega jamstva družbenikov
Prisilni izbris (ZFPPIPP)	po uradni dolžnosti, ob izbrisnem razlogu (na primer družba ne posluje na registriranem naslovu)	ni prostovoljna odločitev, ločen režim odgovornosti

Ključna razlika med skrajšanim postopkom in likvidacijo ni v tem, ali družba ima premoženje, saj sam obstoj premoženja skrajšanega postopka ne izključuje. Redna likvidacija je praktično primernejša tedaj, kadar je treba premoženje prodati, ovrednotiti ali razdeliti na zahtevnejši način, oziroma kadar razmerja z upniki niso dokončno urejena.

Kdaj je skrajšani postopek primeren in kdaj ne

Kratek okvir za odločitev:

• Primeren: družba nima znanih neporavnanih obveznosti, razmerja z delavci in poslovnimi partnerji so urejena, premoženja ni treba zahtevno unovčevati, vsi družbeniki soglašajo in so pripravljeni prevzeti jamstvo.
• Manj primeren (raje likvidacija): obstajajo znane neporavnane obveznosti ali neurejena razmerja z upniki, zaposlenimi ali partnerji, premoženje je treba prodati ali ovrednotiti, oziroma družbeniki ne želijo osebnega jamstva.

Tekoči spor sam po sebi ni vedno samodejna ovira. Bistveno je, ali iz njega izhajajo znane neporavnane obveznosti oziroma neurejena razmerja.

Pogoji za skrajšani postopek

Skrajšani postopek je dopusten le, če so izpolnjeni pogoji iz 425. člena ZGD-1:

• vsi družbeniki soglašajo s prenehanjem po skrajšanem postopku,
• vse obveznosti družbe do upnikov so poplačane,
• urejena so vsa razmerja z delavci,
• družbeniki v notarsko overjeni izjavi prevzamejo obveznost plačila morebitnih preostalih obveznosti družbe.

Znane proti pozneje odkritim obveznostim. Če družbeniki za neko obveznost vedo, izjave po 425. členu ZGD-1 ne smejo podati, saj postopek v tem primeru ni dopusten. Obveznost, za katero ob izjavi niso vedeli, sama po sebi ni ovira za postopek, vendar zanjo po izbrisu odgovarjajo (v okviru dveletnega jamstva). Novejša sodna praksa potrjuje, da obstoj premoženja družbe za dopustnost skrajšanega postopka ni odločilen (prim. VSL IV Cpg 77/2025).

Postopek korak za korakom

1. Sklep vseh družbenikov o prenehanju po skrajšanem postopku. Vsebuje firmo in sedež, organ, ki je sklep sprejel, navedbo skrajšanega postopka, podatke o družbenikih in predlog delitve premoženja (426. člen ZGD-1).
2. Notarsko overjena izjava vseh družbenikov o poplačanih obveznostih, urejenih razmerjih z delavci in prevzemu morebitnih preostalih obveznosti (425. člen ZGD-1).
3. Predlog za izbris iz sodnega registra brez likvidacije, s priloženim sklepom in izjavo.
4. Objava sklepa o prenehanju z navedbo družbenikov, ki so prevzeli jamstvo (427. člen ZGD-1).
5. 15-dnevni ugovorni rok zoper sklep o prenehanju (428. člen ZGD-1). O ugovoru odloči registrski organ.
6. Sklep o izbrisu, če ugovora ni ali je zavrnjen. Zoper sklep o izbrisu je dovoljena še 15-dnevna pritožba (429. člen ZGD-1). Postopek torej ni dokončan že s prvim ugovornim rokom.
7. Izbris iz registra. S tem družba preneha obstajati.

Odgovornost družbenikov: dve leti

To je jedro odločitve. Družbeniki, ki so podali izjavo, solidarno odgovarjajo za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem, upniki pa jih lahko terjajo še dve leti po objavi izbrisa družbe iz registra (425. člen ZGD-1). Če se torej pozneje pojavi neporavnana obveznost, na primer pozabljen račun, naknadno odmerjen davek ali zahtevek pogodbenega partnerja, jo poravnajo družbeniki osebno. Prav zaradi tega je skrajšani postopek priporočljiv le, kadar so lastniki resnično prepričani, da je družba brez odprtih obveznosti.

Davčne posledice

Davčni del je odvisen od sredstev, družbenikov in davčnega položaja družbe. Konkretno obravnavo je pred izvedbo smiselno potrditi z davčnim strokovnjakom.

• Končni davčni obračun. Pri prenehanju po skrajšanem postopku se davčni obračun sestavi na dan pred izbrisom in predloži v 30 dneh po izbrisu (369. člen ZDavP-2). Presoditi je treba tudi obračun davčnega odtegljaja, skrite rezerve po ZDDPO-2 in morebitno zahtevo po zavarovanju davčne obveznosti.
• Preostanek premoženja družbenikom. Premoženje, ki se ob prenehanju razdeli družbeniku (fizični osebi), se davčno praviloma obravnava kot dobiček iz kapitala po ZDoh-2.
• DDV. Zavezanec ob prenehanju izstopi iz sistema DDV. Glede na vrsto sredstva in predhodni odbitek je treba presoditi tudi morebitno obdavčljivo dobavo oziroma zadržanje blaga ob prenehanju in popravek odbitka vstopnega DDV (po ZDDV-1).

Stroški

Neposredni stroški so razmeroma nizki, in sicer notarska overitev izjave (postavka po notarski tarifi) in registrski postopek. Točen strošek je odvisen od števila družbenikov in okoliščin posla.

Kaj pripraviti za uvodni razgovor

• zadnje računovodske izkaze in seznam morebitnih odprtih obveznosti,
• podatke o družbenikih in strukturi lastništva,
• informacijo o zaposlenih in urejenosti delovnih razmerij,
• pregled premoženja družbe (denar, sredstva, terjatve).

Pogosta vprašanja

Kako dolgo traja prenehanje po skrajšanem postopku?

Praviloma hitreje kot likvidacija. Po sprejemu sklepa in overitvi izjave teče 15-dnevni ugovorni rok od objave, po sklepu o izbrisu pa še 15-dnevni pritožbeni rok. Časovno je odvisno tudi od odzivnosti registrskega organa.

Ali je skrajšani postopek mogoč, če ima družba premoženje?

Da, obstoj premoženja sam po sebi ni ovira (prim. VSL IV Cpg 77/2025). Kadar pa je treba premoženje prodati, ovrednotiti ali zahtevneje razdeliti, je praktično primernejša redna likvidacija.

Za kaj točno družbeniki odgovarjajo po izbrisu?

Za morebitne preostale obveznosti družbe. Odgovarjajo solidarno, z vsem osebnim premoženjem, upniki pa jih lahko terjajo še dve leti po objavi izbrisa. Če za obveznost že ob izjavi vedo, skrajšani postopek ni dopusten.

Kdaj je bolje izbrati redno likvidacijo?

Kadar je treba premoženje unovčiti ali ovrednotiti, kadar razmerja z upniki niso dokončno urejena ali kadar lastniki ne želijo prevzeti osebnega jamstva. Likvidacijski upravitelj takrat poplača upnike iz premoženja družbe.

Ali moram plačati davek, ko si ob prenehanju razdelimo preostalo premoženje?

Preostanek premoženja, ki ga prejme družbenik (fizična oseba), se praviloma obravnava kot dobiček iz kapitala. Urediti je treba tudi končni davčni obračun (369. člen ZDavP-2) in morebitne posledice pri DDV. Konkretna obravnava je odvisna od okoliščin in jo je smiselno preveriti z davčnim strokovnjakom.