Zaščita podjetja in odnosi med družbeniki
Urejamo razmerja med družbeniki, od pogodbe med družbeniki (SHA), pravil odločanja in izstopa do reševanja sporov, izključitev in zaščite manjšinskih ter večinskih družbenikov.
Pogodba med družbeniki uredi razmerja, ki jih družbena pogodba ne, vstop in izstop, prenos deležev, glasovanje in reševanje blokad. Pripravljamo te pogodbe in zastopamo družbenike v medsebojnih sporih.
Največ vrednosti v podjetju se pogosto izgubi v sporih med ljudmi, ki so ga ustvarili. Razmerja med družbeniki, kdo odloča, kako se delijo dobički, kako kdo vstopi ali izstopi in kaj se zgodi ob nesoglasju, je bolje urediti vnaprej, v pogodbi med družbeniki, kot pa naknadno na sodišču. Naša naloga je ta razmerja postaviti jasno in uravnoteženo ter, kadar spor že nastane, zaščititi položaj stranke z najmanjšo možno škodo za podjetje.
Pet položajev, ko velja stopiti v stik.
- Ustanavljate d.o.o. z več družbeniki in želite jasna pravila odločanja, delitve dobička in izstopa.
- V podjetje vstopa investitor ali nov partner in potrebujete pogodbo med družbeniki (SHA).
- Med družbeniki je nastalo nesoglasje, blokada odločanja (deadlock) ali spor.
- Pripravlja se izstop ali izključitev družbenika oziroma izplačilo poslovnega deleža.
- Ste manjšinski družbenik in menite, da so vaše pravice kršene, ali večinski družbenik, ki ščiti podjetje.
Od pravil do razrešitve.
Pogodba med družbeniki (SHA)
Pripravimo ali pregledamo dogovor solastnikov: glasovanje, imenovanja, delitev dobička, prepoved konkurence, reševanje blokad.
Pravila prenosa deležev
Predkupne pravice, soglasja, mehanizmi nakupa ob odhodu družbenika ("good leaver"/"bad leaver"), zaščita pred neželenim vstopom tretjih.
Izstop in izključitev družbenika
Pravna izvedba in ocena vrednosti ter izplačila poslovnega deleža.
Korporativno upravljanje
Uskladitev družbene pogodbe, sklepov skupščine in pristojnosti poslovodstva.
Zaščita manjšinskih in večinskih družbenikov
Uveljavljanje pravic do obveščenosti, izpodbijanje sklepov, preprečevanje oškodovanja.
Reševanje sporov med družbeniki
Pogajanja, mediacija ali zastopanje v sodnem oziroma arbitražnem postopku.
Razmerja, urejena vnaprej, varujejo vrednost.
Spori med družbeniki redko ostanejo osebni, hitro vplivajo na poslovanje, financiranje in vrednost podjetja. Brez jasne pogodbe med družbeniki se nesoglasja rešujejo po zakonskih privzetkih, ki pogosto ne ustrezajo dejanskim dogovorom ustanoviteljev. Vnaprej urejena pravila in mehanizmi za izstop ali blokado zmanjšajo tveganje, da bo notranji konflikt ohromil podjetje.
Dobra pravila med družbeniki so zapisana, preden so potrebna.
Domen Krištof
Vodi področje gospodarskega prava, svetuje pri pogodbah med družbeniki, korporativnem upravljanju, prenosih deležev in sporih med družbeniki, tako pri preventivni ureditvi razmerij kot pri zastopanju, ko spor že nastane.
Profil odvetnika →Družbeniki in zaščita podjetja: pogosta vprašanja
Kaj je pogodba med družbeniki in zakaj jo potrebujemo?
Pogodba med družbeniki (SHA, angl. shareholders' agreement) je dogovor o tem, kako se vodi podjetje: glasovanje, delitev dobička, vstop in izstop, reševanje blokad. Ureja stvari, ki jih družbena (ustanovitvena) pogodba pogosto ne, in prepreči marsikateri kasnejši spor.
V čem se pogodba med družbeniki razlikuje od družbene pogodbe?
Družbena pogodba je ustanovitveni akt d.o.o. z osnovnimi sestavinami. Pogodba med družbeniki (SHA) je ločen, podrobnejši dogovor o medsebojnih razmerjih in upravljanju. Gre za dva različna dokumenta.
Kako poteka izstop ali izključitev družbenika?
Izstop je lahko pogodben ali sodni (ob utemeljenih razlogih), izključitev pa skrajni ukrep ob kršitvah. V obeh primerih ima družbenik praviloma pravico do izplačila ocenjene vrednosti poslovnega deleža.
Smo v blokadi (deadlock), kaj lahko storimo?
Najprej preverimo, kaj določa pogodba med družbeniki. Če mehanizma ni, ocenimo možnosti od pogajanj in mediacije do sodnih sredstev. Cilj je razrešitev z najmanjšo škodo za podjetje.
Kaj se zgodi s poslovnim deležem ob smrti družbenika?
Brez ureditve delež preide po dednem pravu, kar lahko v podjetje pripelje nepričakovane soimetnike. Pogodba med družbeniki lahko vnaprej določi predkupne pravice ali odkup deleža, v okviru zakona.
Sorodni vpogledi
Pogodba med družbeniki (SHA): zakaj jo potrebujete
Kaj ureja pogodba med družbeniki, kako se razlikuje od družbene pogodbe in katere klavzule preprečijo kasnejše spore med družbeniki.
Preberi več →Izstop in izključitev družbenika: pravice in postopek
Kdaj lahko družbenik izstopi in kdaj ga je mogoče izključiti, kako se določi vrednost deleža in kakšna je vloga pogodbe med družbeniki.
Preberi več →